Telenor дважды против Wind Telecom

© ComNews
18.01.2011

Наблюдательный совет компании Vimpelcom Ltd. (аналог совета директоров) одобрил новые условия объединения "ВымпелКома" и  Wind Telecom. Шесть из девяти директоров, включая всех трех независимых директоров и трех директоров, номинированных холдингом Altimo, проголосовали за сделку. При этом три директора, номинированные холдингом Telenor, вновь проголосовали против, несмотря на изменение условий.

Как ранее сообщал ComNews, в начале октября 2010 г. Vimpelcom Ltd., владеющий ОАО "ВымпелКом"  и ЗАО "Киевстар", заключил с переименованной недавно в Wind Telecom компанией Weather Investments, подконтрольной египетскому миллиардеру Нагибу Савирису, сделку о приобретении 51,7% холдинга Orascom Telecom и 100% итальянского сотового оператора Wind Italy (см. новость ComNews от 5 октября 2010 г.).

Weather Investments S.p.A. - международная телекоммуникационная компания, оказывает услуги мобильной и фиксированной связи, широкополосного доступа в Интернет, а также международные услуги связи 123 млн абонентов, проживающих в Алжире, Бангладеш, Египте, Греции, Италии, Пакистане, Тунисе и Северной Корее. Weather Investments осуществляет деятельность через дочерние общества: Orascom Telecom Holding S.A.E., Wind Telecomunicazioni S.p.A. и Wind Hellas Telecommunications S.A. Компанией Weather владеет Weather Investments II S.a.r.l. с долей участия 74,6% (сама компания принадлежит семье Савирис), а оставшимися акциями владеет ряд финансовых инвесторов. Orascom Telecom Holding, дочерняя компания Weather, владеет косвенной долей участия в Globalive Wireless, операторе беспроводных услуг в Канаде.

Согласно прежним условиям сделки Vimpelcom Ltd. должен был заплатить за 51% акций Orascom Telecom $1,8 млрд наличными средствами, остальное - допэмиссией своих акций в пользу Нагиба Савириса. Предполагалось, что после закрытия сделки компания Weather станет акционером Vimpelcom Ltd. - ей будет принадлежать 20% экономических и 18,5% голосующих прав. Telenor и Altimo будет принадлежать в Vimpelcom 31,7% и 31,4% экономических прав и 29,3% и 36,4% голосующих прав соответственно. Миноритарные акционеры будут владеть 17% экономических и 15,7% голосующих прав Vimpelcom Ltd.

Позже правительство Алжира выразило намерение национализировать сотового оператора Orascom Telecom. Кроме того, в конце ноября 2010 г. Orascom Telecom продал катарской компании Qatar Telecom Q.S.C. свою долю в размере 50% тунисского оператора Orascom Telecom Tunisie за $1,2 млрд. Как отметил на вчерашней телефонной конференции глава Vimpelcom Ltd. Александр Изосимов, если раньше, купив долю в Orascom Telecom, Vimpelcom стал бы четвертым оператором связи в мире по количеству абонентов, то после того, как 50% Orascom Telecom Tunisie отошли Qatar Telecom Q.S.C., он претендует на статус лишь шестого мобильного оператора.

Между тем на заседании наблюдательного совета Vimpelсom 21 декабря сделка по объединению активов Vimpelсom и Weather Investments была одобрена шестью директорами из девяти. Три директора, номинированные от Telenor, проголосовали против сделки (см. новость ComNews от 21 декабря 2010 г.). Поэтому наблюдательный совет поручил генеральному директору Vimpelcom согласовать и представить новые условия сделки. Заседание наблюдательного совета по их рассмотрению состоялось вчера.

Согласно новым условиям сделки Vimpelcom выпустит в пользу структур египетского миллиардера Нагиба Савириса 325 639 827 обыкновенных и 305 000 000 конвертируемых привилегированных акций, а также заплатит $1,495 млрд денежными средствами. Владелец Wind Telecom получит 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom: привилегированные акции голосуют, но дивиденды на них не выплачиваются. При этом доля холдингов Telenor и Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфа-Групп") в Vimpelcom по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно. Миноритариям Vimpelcom будет принадлежать 17% экономического интереса и 13,4% голосующих акций.

Конвертировать привилегированные акции ("префы") в обыкновенные акции Vimpelcom Ltd. Нагиб Савирис сможет до 2015 г. "Эти акции могут конвертироваться в обычные акции между 2013 г. и 2015 г. по превалирующей рыночной цене, - сообщил журналистам гендиректор Vimpelcom Александр Изосимов. - Это опцион, который разрешается автоматически, по заявлению. Хочу отметить, что он равносилен покупке акций на рынке и никаких экономических преимуществ держателю этих акций не дает".

Норвежский холдинг Telenor, которому принадлежит 39,6% (36% голосов) Vimpelcom, вновь высказался против условий сделки. "Согласно новым условиям сделки Telenor теряет преимущественное право выкупа дополнительной эмиссии акций. Именно преимущественное право выкупа дополнительной эмиссии дает Telenor возможность избежать размывания доли в Vimpelcom без его на то согласия. При новых условиях сделки голосующая доля Telenor размывается до 25% с нынешних 36%, - поясняет пресс-служба холдинга. - Telenor предпримет необходимые действия для того, чтобы сделка не была закрыта".

Ко второму заседанию наблюдательного совета Telenor потерял преимущественное право выкупа доэмиссии акций из-за того, что структуры, аффилированные с одним из миноритариев Altimo - Глебом Фетисовым, - приобрели 0,7% Orascom Telecom Holding. Об этом компания Altimo уведомила менеджмент Vimpelcom 10 января 2011 г. Покупка Глебом Фетисовым 0,7% Orascom Telecom Holding превратила сделку по покупке Vimpelcom холдинга Orascom Telecom в сделку с заинтересованностью, что лишает Telenor его преимущественных прав при одобрении сделки. Telenor заявил, что эта искусственная конструкция нарушает акционерное соглашение Vimpelcom, по которому акционеры Vimpelcom пользуются преимущественными правами при решении вопросов, касающихся структуры владения в компании и ее возможных приобретениях.

Действительно, наблюдательный совет "ВымпелКома" после изучения сообщений Altimo и Telenor и консультаций с юридическими советниками пришел к выводу, что сделка с Wind Telecom является сделкой с заинтересованностью и не может быть субъектом применения преимущественных прав Altimo и Telenor относительно решения вопроса о выпуске дополнительных акций Vimpelcom в пользу Wind Telecom. При этом сделка с заинтересованностью в таком виде возможна лишь по бермудскому законодательству - если бы Vimpelcom Ltd. был зарегистрирован в Европе или России, Altimo не смогла бы голосовать по сделке с заинтересованностью.

"Поскольку акционеры не поддержали изменение акционерного соглашения с предоставлением прав Нагибу Савирису в совете директоров, Wind согласилась на то, что прав в нем иметь не будет, но зато у этой структуры будет свыше 30% голосующих прав", - отметил Александр Изосимов. Он также добавил, что и блокирующих прав у Wind не будет. "В соответствии с бермудским законодательством никаких дополнительных прав у владельца этих 30% нет", - заявил он, отметив, что владение Wind "префами" не приведет к каким-либо изменениям прав существующих акционеров Vimpelcom.

 Также гендиректор Vimpelcom надеется, что расхождения Altimo и Telenor во взглядах на сделку по покупке Wind Telecom не перерастут в корпоративный конфликт. По словам Александра Изосимова, вся структура управления Vimpelcom была продумана его акционерами, чтобы успешно разрешать конфликты. "Сейчас мы наблюдаем работу этой структуры в действии, и мне кажется, пока процесс прошел достаточно корректно", - сказал он.

Vimpelcom был создан в апреле 2010 г. на базе ОАО "ВымпелКом" и украинского мобильного оператора "Киевстар". С созданием этой структуры закончилась многолетняя акционерная война Telenor и "Альфа-Групп" (см. новость ComNews от 8 октября 2009 г.). Глава Vimpelcom Ltd. также напомнил, что одна из основных целей создания компании - организация платформы для дальнейшего роста за пределами РФ и СНГ.

"Если и будут расхождения между акционерами, я надеюсь, лишь на почве того, что они займут различные позиции по поводу дальнейшего стратегического развития компании, - заявил Александр Изосимов. - И эти расхождения не будут основываться на том, как принимались решения и как интерпретировались те или иные положения документов, которые акционеры сами исполняли и условия которых обсудили".

Внеочередное собрание акционеров Vimpelcom по вопросу одобрения сделки с Wind Telecom назначено на 17 марта 2011 г. Пресс-служба холдинга Telenor подчеркивает, что на предстоящем собрании акционеров будет защищать свои интересы и интересы миноритарных акционеров Telenor, а также будет голосовать против новых условий сделки с Wind Telecom и призовет миноритарных акционеров голосовать против этой сделки. Между тем на собрании акционеров согласно акционерному соглашению Vimpelcom сделка должна получить одобрение простым большинством голосов, при обязательном условии участия в голосовании не менее 25% от общего количества миноритарных акционеров.