"Ростелеком" ждет обещанного

"Ростелеком" добивается от Высшего арбитражного суда премирования совета директоров акциями на 1,8 млрд руб. в рамках опционной программы. Соответствующее решение принято в 2011 г., еще при прежнем руководстве компании, однако было оспорено миноритарными акционерами.

Сообщение об этом появилось в пятницу в материалах суда. Пресс-служба ОАО "Ростелеком" подтвердила факт подачи иска, однако подробного комментария не предоставила.

Ранее решение совета директоров по опционам оспорили миноритарные акционеры Сергей Болтенков и Олег Ашурков. Первая инстанция отклонила иск, однако апелляционный и кассационный суды приняли сторону миноритариев (см. новость ComNews от 18 сентября 2012 г.). При этом дополнительную опционную программу уже одобрили акционеры "Ростелекома" на годовом собрании в 2012 г., и такое решение миноритарии пока не обжаловали.

Комментируя судебный прецедент, юрист Центра правовой помощи и поддержки "Закон" Екатерина Ларина отметила ComNews, что у "Ростелекома" больше шансов одержать победу, так как соответствующая (64-я, п.2) статья федерального закона "Об акционерных обществах" носит не императивный, а дискреционный характер.

"Диспозиция указанной нормы предусматривает право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров общества, но не указывает на вид этого вознаграждения, - отметила Екатерина Ларина. - А размер вознаграждения определяется на собрании акционеров путем голосования".

По ее словам, опционная программа - распространенная во всем мире практика для долгосрочной мотивации сотрудников, которая настраивает их на серьезную работу на перспективу. Сам факт существования такой программы повышает стоимость компании в глазах зарубежных инвесторов, так как поощряемые сотрудники лояльнее относятся к своей компании и заинтересованы в росте капитализации, считает юрист.

По мнению Лариной, у Ашуркова и Болтенкова также есть возможность выиграть дело, но им нужно опираться на другие статьи ФЗ "Об акционерных обществах".

В июне 2011 г. "Ростелеком" расширил опционную программу за счет привилегированных акций на сумму 3,5 млрд руб. (39 млн 554 тыс. 794 акций, 16,3% бумаг этого типа). Тогда же в число участников опционной программы вошли члены совета директоров. Программа, стартовавшая 9 июня 2011 г., рассчитана на два года и состоит из двух этапов длительностью каждый по одному году. По истечении каждого этапа реализуется 50% от общего объема программы. Акции по опционам можно приобретать в течение полугода после даты реализации.

По условиям опционной программы, вознаграждение совета директоров осуществляется через приобретение привилегированных акций "Ростелекома" у ЗПИФ "Газпромбанк - Телекоммуникации плюс" на сумму 1,8 млрд руб. Цена исполнения опционов – 87,6 руб. за бумагу; в опционной программе для совета директоров задействовано 20 млн 547 тыс. 945 "префов" (8,5% от общего количества бумаг этого типа).

В прошлом году участники программы реализовывали опционы на 609 тыс. 182 привилегированные акции. Средневзвешенная рыночная цена "префов" на дату реализации опционов составила 96,94 руб. Впрочем, от реализации основной части опционов участники программы отказались. Отказы в течение года поступили по 5 млн 136 тыс. 987 "префов". Последний, четвертый транш опционов был реализован 14 июня 2013 г.

Олег Ашурков и Сергей Болтенков полагают, что вхождение членов совета директоров в опционную программу противоречит закону "Об акционерных обществах". Миноритарии акцентировали внимание на том, что определение размера вознаграждения для совета директоров – прерогатива собрания акционеров. "Собрание акционеров было исключено из цепочки принятия решений", - отмечал тогда Ашурков.

Он также подал иск в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, требуя признать недействительным договор доверительного управления с "Газпромбанк - Телекоммуникации плюс" и обязать фонд вернуть "Ростелекому" 3,5 млрд руб. Слушание назначено на 11 апреля.

Основным акционером "Ростелекома" является государство, которое через ОАО "Связьинвест", Росимущество и Внешэкономбанк контролирует 55,16% обыкновенных акций компании.

Третий по величине акционер "Ростелекома" - Газпромбанк, которому принадлежит 10,7% уставного капитала. Банк действовал в интересах фонда Marshall Capital, основанного Константином Малофеевым, и в ближайшее время должен завершить сделку по продаже этого пакета структуре Аркадия Ротенберга Bellared Holdings Ltd.

Еще 4,64% обыкновенных акций "Ростелекома" принадлежат его "дочке" – ООО "Мобител".