"ВымпелКом" дожал покупку CDNvideo

Компания CDNvideo (ООО "СДН-видео") - оператор сети доставки контента (content delivery network, CDN) в России и СНГ. Узлы этой сети расположены в 20 городах России, а также в Казахстане, Молдавии, Германии, Нидерландах, США, Азербайджане, Израиле, Узбекистане, Киргизии, Ираке и Сингапуре. Емкость сети CDNvideo составляет более 42 Тбит/с, в том числе в России - более 1 Тбит/с.

Ранее 88% долей "СДН-видео" принадлежало компании Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Ltd, зарегистрированной в Гонконге. Эта гонконгская компания является "дочкой" Wangsu Science & Technology Co. Ltd, которая входит в корпорацию Wangsu Co. (Шанхай). Оставшиеся 12% уставного капитала "СДН-видео" были распределены между ее гендиректором Ярославом Городецким (10%) и техническим директором Сергеем Ивленковым (2%).

30 августа 2023 г. ПАО "ВымпелКом" закрыло сделку по выкупу всех 88% долей у Hong Kong Wangsu Science & Technology Company, 2% - у Сергея Ивленкова и 5% - у Ярослава Городецкого. Теперь, по данным ЕГРЮЛ и сервиса kartoteka.ru, "ВымпелКому" принадлежит 95% долей в "СДН-видео", а Ярославу Городецкому - 5%. Уставный капитал ООО "СДН-видео" составляет 800 тыс. руб.

Сделка могла состояться еще в феврале 2023 г., однако затянулась более чем на полгода. ПАО "ВымпелКом" и Ярослав Городецкий отказались комментировать причины переноса сделки на август и остальные подробности, в том числе итоговую сумму. Wangsu Co. не ответила на запрос ComNews.

https://www.comnews.ru/content/224311/2023-02-08/2023-w06/wangsu-dostavit-cdnvideo-vympelkom

Выручка "СДН-видео" по итогам 2022 г. составила 501,4 млн руб. Это на 42,5% выше, чем годом ранее - 351,9 млн руб. При этом чистая прибыль компании в 2022 г. выросла на 304,5% и составила 21,3 млн руб. против чистого убытка 10,4 млн руб. в 2021 г.

30 января 2023 г. китайская финансовая корпорация Guotai Junan Securities Co. Ltd. - крупный акционер Wangsu - так объяснила выход последней из капитала "СДН-видео": "Продажа всего пакета акций CDNvideo компанией Hong Kong Wangsu является решением, принятым с учетом условий местного рынка в России, общего планирования и организации зарубежного бизнеса компании, а также сокращения затрат на управление зарубежным бизнесом".

Guotai Junan Securities Co. Ltd. сообщила, что цена сделки по продаже Hong Kong Wangsu 88% акций CDNvideo составляет 920,48 млн руб. (по курсу Народного банка Китая на 20 января 2023 г., что эквивалентно 89 818 700 юаням).

Одновременно с продажей 88% долей в ООО "СДН-видео" китайским собственником генеральный директор "СДН-видео" Ярослав Городецкий и технический директор этого провайдера CDN Сергей Ивленков согласились продать "ВымпелКому" 5% и 2% долей, соответственно. Таким образом, "ВымпелКом" приобретал 95% уставного капитала "СДН-видео", а оценка общей суммы сделки составила 993,7 млн руб.

Как указала Guotai Junan Securities, в формулу расчета цены продажи был заложен шестикратный показатель EBITDA (E) "СДН-видео" за 2022 г., скорректированный на величину чистой задолженности (D). Стороны утвердили такую формулу расчета стоимости 95%-ной доли в "СДН-видео": 6 х (E-D) х 95%. По условиям сделки, первый платеж "ВымпелКома" должен был составить 80% согласованной стоимости. Второй платеж должен был произойти после завершения аудита "СДН-видео" за 2022 г.

ComNews не располагает финансовой отчетностью по МСФО, но имеет данных ФНС компании "СДН-видео" по РСБУ. Совкомбанк рекомендует для расчета EBITDA такую формулу: EBITDA = ОП + АОС + АНМА, где ОП - операционная прибыль, АОС - амортизация основных средств, а АНМА - амортизация нематериальных активов. Исходя из данных отчетности "СДН-видео" за 2022 г. по РСБУ, ее ОП составила 376,6 млн руб., АОС - 108,167 млн руб., а АНМА - 41,046 млн руб. Таким образом, расчетный размер EBITDA достиг 525,813 млн руб.

Сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств "СДН-видео" по итогам 2022 г. - 211,102 млн руб. Таким образом, при подобной оценке цена 95% уставного капитала компании должна была составить почти 1,794 млрд руб. - то есть вдвое больше, чем величина сделки, анонсированная китайской стороной в январе.

Источник, близкий к "ВымпелКому", сообщил ComNews, что сделка затянулась из-за длительного получения одобрения подкомиссии правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Эта подкомиссия во главе с министром финансов России Антоном Силуановым, созданная в марте 2022 г., наделена полномочиями "по принятию решений о выдаче вышестоящей правкомиссией разрешений на осуществление резидентами сделок с иностранными лицами недружественных государств, а также валютных операций".

Аналитик ФГ "Финам" Леонид Делицын предположил, в чем могла быть причина отложения сделки на полгода и какова ее сумма: "Сделку по продаже 88% долей компании "СДН-видео" можно оценить в 1,1 млрд руб. Обычно подобные сделки занимают много времени по причине необходимости тщательного изучения (due diligence) покупателем. Анонсировать их могут и заранее. Например, если покупатель не против приобрести кого-нибудь еще, а продавец не исключает, что мог бы продать дороже кому-то другому".

Аналитик Freedom Finance Global Владимир Чернов, помимо суммы сделки, озвучил прогноз на выручку CDNvideo за 2023 г.: "Полагаем, что стоимость сделки могла составить $9,896 млн (или 954 млн руб. по курсу на 30 августа 2023 г.) или эта цифра находится в диапазоне $9-10,5 млн (867,6 млн руб. - 1,01 млрд руб.) По итогу 2023 г. выручка CDNvideo может вырасти выше 1 млрд руб., возможно, до 1,5 млрд руб., а чистая прибыль - примерно до 50-100 млн руб.".

Компания VEON Ltd (Бермудские острова) не стала комментировать поглощение ООО "СДН-видео", назвав его сделкой "ВымпелКома". Между тем VEON Ltd полностью контролирует ПАО "ВымпелКом", хотя 24 ноября 2022 г. и договорился о продаже 100% акций российской "дочки" ее менеджменту во главе с гендиректором Александром Торбаховым за 130 млрд руб. На момент договоренности это было эквивалентно $1,9 млрд, в форме 6-К за август 2023 г. VEON указал, что в долларах сумма сделки похудела до $1,494 млрд, а исходя из курса рубля к доллару ЦБ РФ на 1 сентября 2023 г., эквивалент сократился до $1,349 млрд. Ныне VEON классифицирует "ВымпелКом" как "актив на продажу / прекращение операций".

Как указал VEON в последней форме 6-К, поданной в Американскую комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), 7 февраля 2023 г. подкомиссия правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ одобрила предполагаемую продажу "ВымпелКома" его менеджменту, а 15 апреля 2023 г. Управление по контролю за иностранными активами США (OFAC) выдало лицензию, разрешающую американским лицам осуществлять все действия, связанные с продажей российского актива. VEON сообщил, что располагает разрешениями, которые требуют власти Великобритании и Бермудских островов, чтобы приступить к отчуждению ПАО "ВымпелКом", а также отметил: "VEON считает, что для осуществления продажи не требуется лицензия ЕС". При этом 30 мая 2023 г. VEON объявил, что представил всю необходимую документацию в Euroclear, Clearstream и регистраторам для аннулирования еврооблигаций VEON Ltd, которые принадлежат "ВымпелКому". "Таким образом, компания вступает в завершающую стадию закрытия сделки по продаже российских операций", - заключил VEON в форме 6-К за август 2023 г.