Акционеры СМАРТС заключили мировое соглашение

О мировом соглашении между Angentro Trading & Investments Ltd. Геннадия Кирюшина и "Сигма капитал партнерс" (СКП) Леонида Маевского "Ведомостям" рассказали три человека, близких к разным сторонам.

Контроль над СКП перешел к Кирюшину, говорят люди, близкие к СМАРТС и Маевскому. О смене кредитора в деле о банкротстве СКП свидетельствуют и материалы суда. За отказ СКП от прав требований к СМАРТС, обеспеченных акциями сотовой группы, Кирюшин заплатил в общей сложности 359 млн руб. наличными и векселями Сбербанка на предъявителя – Маевскому и Родиону Улыбину, знают они. Улыбин – единственный владелец ЗАО "Системный проект", сотрудники которого действовали в судах от имени компаний – кредиторов СКП (об этом сообщал "Коммерсантъ"). А в середине 2000-х гг. Улыбин был заместителем руководителя департамента по корпоративной реструктуризации АФК "Система" – крупнейшего акционера МТС.

Мировое соглашение собеседники "Ведомостей" называют одним из условий продажи семи активов СМАРТС компании МТС – сделки, которая так и не совершена, несмотря на заключение перемирия, что является сейчас предметом разбирательства в Высоком суде Лондона.

Первая часть этой сделки прошла в декабре 2014 г.: МТС приобрела у СМАРТС трех операторов в Уфе, Пензе и Иванове за 3,13 млрд руб. (включая чистый долг). Это были операторы со значительными долями на местных рынках, отмечает близкий к СМАРТС человек. Еще четыре компании – в Йошкар-Оле, Ульяновске, Саранске и той же Пензе – СМАРТС должна была продать МТС до 30 сентября 2015 г., следует из их договора, с которым ознакомились "Ведомости" (по письменному соглашению сторон срок мог быть передвинут на два месяца – до 30 ноября 2015 г.). Главную ценность этих четырех активов составляли имеющиеся у них частоты, объясняет близкий к СМАРТС человек: продать их сразу СМАРТС не могла, поскольку они не были выделены в "дочки" – это произошло к июню 2015 г.

МТС больше всего интересовалась компаниями в Пензенской области, продолжает собеседник "Ведомостей", близкий к СМАРТС: это был последний регион России, куда вышла МТС, и частот на ее долю оставалось уже немного.

Условие заключить мировое соглашение с СКП МТС выдвинула внезапно – за день до истечения срока оформления сделки, 29 сентября 2015 г., утверждает близкий к СМАРТС человек. До конца сентября 2015 г. МТС никак не увязывала завершение конфликта с СКП с завершением сделки, сказал "Ведомостям" Кирюшин. Вопрос возник только потому, что МТС не хотела закрывать сделку и тянула время, считает он. Аналогичные сделки с другими покупателями проходили в три раза быстрее, указывает Кирюшин.

На необходимость примириться с СКП представители МТС указывали Кирюшину с самого начала переговоров о сделке – еще в 2014 г., возражает человек, близкий к МТС. Готовилось мировое соглашение тоже заранее, уверяет он. По его словам, МТС было важно, чтобы в сделке не было подводных камней, поэтому ее сотрудники помогали СМАРТС в подготовке соглашения с СКП.

С начала 2000-х гг. Кирюшин вел переговоры о продаже СМАРТС со всеми крупнейшими участниками российского рынка мобильной связи – и с МТС, и с "Вымпелкомом", и с "Мегафоном", и даже с "Ростелекомом", но сделка ни с кем не срослась. Несостоявшиеся покупатели жаловались, что Кирюшин считает их предложения недостаточно щедрыми (в 2008 г. МТС предлагала $1 млрд, включая $200–250 млн долга); Кирюшин обвинял партнеров в том, что они на ходу меняют предложения.

В 2005 г. переговоры о продаже усложнились – в дело включилась СКП, перекупившая у ВЭБа право требования долга Angentro Trading & Investments Ltd. примерно на $50 млн, обеспеченного акциями СМАРТС. С тех пор между Кирюшиным и СКП длилась бесконечная судебная война, участником которой в 2009 г. стал купивший СКП Маевский.

Мало-помалу СМАРТС теряла долю рынка, и Кирюшин взялся продавать ее по частям. Компании СМАРТС покупали и "Мегафон", и "Вымпелком", но только МТС поставила условием прекращение конфликта с СКП, замечает близкий к СМАРТС человек. Представители "Мегафона" и "Вымпелкома" отказались от комментариев.

Источник, близкий к СМАРТС, уверен: МТС поставила такое условие потому, что в борьбе за СМАРТС, которую Кирюшин называл рейдерской атакой, изначально участвовал ее акционер – АФК "Система".

В 2010 г. Инспекция Федеральной налоговой службы (ИФНС) по Москве № 29 привлекла СКП к ответственности за налоговое правонарушение. В решении налоговиков говорилось, что еще 1 декабря 2005 г. подконтрольный "Системе" банк МБРР выдал кредиты на общую сумму 1,73 млрд руб. под 9% годовых трем ООО ("Малахит", "Лидер-М" и "Империал"), которые передали эти деньги трем другим фирмам – на покупку векселей банка "Уралсиб". А уже через неделю, 7 декабря, эти векселя предъявила к погашению СКП, направив большую часть средств (1,68 млрд руб., или $57,84 млн) на выкуп прав требований ВЭБа к Angentro. Спустя еще почти год, 22 ноября 2006 г., "Малахит", "Лидер-М" и "Империал" получили от АФК "Система" (через ЗАО "Система инвенчур" и ЗАО "Системный проект") 1,8 млрд руб. на погашение кредитов МБРР.

Сделка с векселями "Уралсиба" не дала экономического эффекта никому из ее участников: в 2005 г. и "Малахит", и "Лидер-М", и "Империал", и три фирмы – покупатели векселей получили убыток, обращала внимание замначальника ИФНС № 29 Е. Швецова и делала вывод, что реальной целью операций с векселями было создание схемы финансирования сделки между СКП и ВЭБом.

"Система" может быть одним из выгодоприобретателей мирового соглашения СМАРТС и СКП, следует из слов двух собеседников "Ведомостей". По этому соглашению в банковскую ячейку были заложены векселя на предъявителя Сбербанка на 202 млн руб., а открыть ячейку могут либо Улыбин, либо представитель АФК "Система". Близкий к МТС человек называет это страховочной мерой на случай, если соглашение сорвется.

Де-факто эти деньги получил Маевский, знает знакомый с ним собеседник "Ведомостей". Маевский имел право открыть и другую ячейку, в которой был вексель более чем на 90 млн руб., – сейчас она пуста, знает близкий к СМАРТС человек. Маевский получил и эти деньги, подтверждает его знакомый. Еще около 60 млн руб. наличными досталось по мировому соглашению Улыбину, знают собеседники "Ведомостей". Через некоторое время после этого Улыбин пропал без вести, говорит человек, близкий к СМАРТС. В конце ноября 2015 г. он ушел из дому и не вернулся, приводили "Известия" слова его матери, называя Улыбина одним из свидетелей по делу, связанному с принадлежавшими "Системе" активами башкирского ТЭКа (закрыто 18 декабря 2015 г.).

АФК "Система" не имеет отношения ни к каким соглашениям между СКП и СМАРТС, настаивает представитель компании Сергей Копытов.

В Лондоне МТС требует от Кирюшина $35 млн компенсации убытка, полученного оператором из-за незакрытия сделки. По сути, МТС требует упущенную выгоду, говорил ранее "Ведомостям" источник на стороне истца. Но эта сумма фактически равна всей стоимости сделки, обращает внимание источник, близкий к СМАРТС. Он считает, что МТС хочет бесплатно получить все семь компаний СМАРТС, хотя первая часть сделки уже не просто закрыта, но купленные МТС компании уже даже присоединены к ней. "Дочки" СМАРТС, купленные в декабре 2014 г., интегрированы в МТС, подтверждает близкий к ней человек.

Источники, близкие к обеим сторонам конфликта, связывают действия противоположной стороны с прошедшим в первых числах октября 2015 г. аукционом на частоты, в результате которого стало ясно, что продаваемые активы СМАРТС с частотами дороже, чем их оценивали участники сделки. По словам источника, близкого к СМАРТС, их стоимость в сделке составляла примерно 11% от всей суммы сделки – около $4 млн.

МТС тянула со сделкой до последнего, хотя ее можно было закрывать уже летом, возмущен близкий к СМАРТС человек. В середине сентября 2015 г. Кирюшин написал МТС о готовности СМАРТС закрыть сделку (с письмом ознакомились "Ведомости"). Но, похоже, МТС не хотела ее закрывать – 29 сентября, когда представители МТС приехали подписывать документы, с ними даже не было гендиректора "Телеком-Поволжья" ("дочка" МТС, которая, как предполагалось, выступит покупателем), без подписи которого сделка не могла состояться, рассказывает близкий к СМАРТС человек. А после аукционов МТС решила, что сделка все равно выгодна, и вернулась к вопросу – но теперь уже Кирюшин не хотел продавать активы по старой цене: ситуация за год изменилась, а договор истек 30 сентября, рассказывает собеседник "Ведомостей". В итоге в середине ноября Кирюшин официально уведомил МТС, что СМАРТС выходит из сделки.

МТС была готова купить актив в любой момент, уверяет близкий к ней человек, но, поскольку было очевидно, что Кирюшин не успевает примириться с СКП, стороны устно договорились продлить срок договора до 30 ноября. А после аукционов Кирюшин решил, что продает компании слишком дешево, и решил выйти из сделки – так трактует поведение владельца СМАРТС собеседник "Ведомостей". Срок договора истек 30 сентября, настаивает близкий к СМАРТС человек. Срок мог быть продлен до 30 ноября, но только в случае письменного согласия сторон, а его не было, говорит он. Договор был составлен "путано", но тогда, в сентябре, стороны решили, что достаточно устного согласия, замечает близкий к МТС человек.

СМАРТС настаивает, что без письменного продления договора вторым крайним сроком остается 30 сентября, МТС – что все равно 30 ноября и, значит, СМАРТС нарушила договор, знают оба собеседника "Ведомостей". МТС уверена, что имела право купить четыре "дочки" СМАРТС до 30 ноября, подтвердил представитель МТС.

Даже если теперь цена на актив выросла, договор был заключен по цене, указанной в контракте, говорит источник, близкий к МТС. Кроме того, в декабре 2014 г., когда он заключался, СМАРТС была в критическом состоянии, просрочив погашение нескольких банковских кредитов, в частности Сбербанка, замечает он.

О том, что в январе 2015 г. у СМАРТС был крайний срок для возврата кредита Сбербанка примерно на $15 млн, знает знакомый Маевского: компания была близка к банкротству и деньги от сделки с МТС ушли напрямую в банки-кредиторы. СМАРТС отрицает, что ситуация была предбанкротная, следует из документов к разбирательству в лондонском суде (есть у "Ведомостей"). Деньги от сделки с МТС на самом деле пошли на выплату долгов, но ни о каком банкротстве речи не шло, заверяет Кирюшин: МТС согласилась на сделку, по его словам, только получив предупреждение, что после Нового года СМАРТС выйдет из переговоров и покупатель будет другой.