"Яндекс" отшвартовался от Yandex N.V. в Балтийском море за $5,2 млрд

Для завершения сделки ее должны одобрить акционеры Yandex N.V. и регулирующие органы. После закрытия сделки новой головной структурой российского "Яндекса" станет Международная компания акционерное общество (МКАО) "Яндекс", зарегистрированная 26 декабря 2023 г. в Калининграде. Создание подобных структур в России стало возможным после принятия федерального закона №290-ФЗ от 3 августа 2018 г. "О международных компаниях и международных фондах". Такая международная компания может быть зарегистрирована только на острове Октябрьский (Калининградская область) или острове Русский (Приморский край). Величина уставного капитала МКАО "Яндекс" превышает 151,7 млн руб., а ее единственным акционером пока является Yandex N.V.

После выкупа российского бизнеса у Yandex N.V. собственником МКАО "Яндекс" станет закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) "Консорциум.Первый". В число его пайщиков войдут основатель Leta Capital Александр Чачава (через созданное 28 декабря 2023 г. АО "Инфинити Менеджмент"), гендиректор специализированного депозитария "Инфинитум" Павел Прасс (через АО "АйТи. Развитие", учрежденное 8 ноября 2023 г.), многопрофильный инвестор Александр Рязанов (через ООО "Меридиан-Сервис"), ПАО "Лукойл" (через ЗПИФ "Аргонавт"), а также менеджеры "Яндекса".

Последние получат паи в ЗПИФ "Консорциум.Первый" через ООО "ФМП", которое зарегистрировано 3 ноября 2023 г. в Москве (в бизнес-центре "Лесная Плаза" по адресу: 4-й Лесной пер., д.4). С момента создания ООО "ФМП" данные о его учредителях и генеральном директоре засекречены, со ссылкой на №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Хотя поправки в этот закон, внесенные в 2019 г. и 2022 г., дают компании право ограничивать доступ к регистрационным данным только в случае, если она находится под зарубежными санкциями, либо является уполномоченным банком в терминах закона "О гособоронзаказе", либо располагается в Крыму или Севастополе. Ни одно из этих условий не применимо даже к ООО "Яндекс" (под западные санкции угодил только крупный акционер Yandex N.V. Аркадий Волож и бывший управляющий директор группы компаний "Яндекс" Тигран Худавердян).

Как следует из сообщения Yandex N.V., совладельцами ООО "ФМП" смогут стать не более 50 менеджеров "Яндекса", при этом доля каждого в капитале этого юрлица не превысит 5%. Yandex N.V. особо отмечает, что в состав совладельцев ООО "ФМП" не смогут войти персоны, находящиеся под блокирующими санкциями США, ЕС, Великобритании или Швейцарии, - таким образом, Тигран Худавердян останется за бортом сделки (хотя источник ComNews в 2022 г. утверждал, что он де-факто продолжает управлять компанией, не занимая в ней руководящих должностей).

https://www.comnews.ru/content/219865/2022-04-19/2022-w16/yandeks-perek…

"Доля "Лукойла" в "Яндексе" после завершения сделки составит 10%. От "ФМП" в совет директоров МКАО "Яндекс" войдут два человека", - уточнил ComNews аналитик Freedom Finance Global Владимир Чернов.

По условиям сделки, из общей суммы 475 млрд руб. покупатели должны будут оплатить наличными не менее 230 млрд руб. (причем транзакция пройдет в китайских юанях за пределами РФ), а остальная часть платежа будет сделана акциями Yandex N.V. (176 млн акций класса "А", которые у покупателей частично уже есть).
В сообщении Yandex N.V. о новой структуре собственников российского "Яндекса" не упомянут Фонд общественных интересов (ФОИ). Этот фонд с 2019 г. является владельцем "золотой акции" Yandex N.V. - за счет такого механизма правительство РФ могло наложить вето на определенные действия компании, такие как продажа существенной интеллектуальной собственности и продажа или передача персональных данных российских пользователей иностранным компаниям. Соответственно, и текущая сделка была бы невозможна без одобрения со стороны ФОИ.

Высокопоставленный источник в государственной власти РФ дал понять корреспонденту ComNews, что ФОИ тоже войдет в состав пайщиков ЗПИФ "Консорциум.Первый". "Все конструкции, которые были ранее, сохраняются", - сообщил он. При этом ни этот источник, ни представители "Яндекса" не ответили на вопрос ComNews, какую долю в ЗПИФ "Консорциум.Первый" получит Фонд общественных интересов и изобретет ли он "золотой пай" вместо "золотой акции". В заявлении о сделке Yandex N.V. указала, что "Консорциум.Первый" сможет номинировать шесть из 10 членов совета директоров МКАО "Яндекс". Возможно, что оставшихся четверых членов совета будет назначать ФОИ.

Как и МКАО "Яндекс", ФОИ зарегистрирован в Калининграде, а его исполнительным директором с мая 2022 г. является Артем Савиновский - гендиректор ООО "Яндекс", который сохранит пост руководителя и обновленного "Яндекса". Председателем совета Фонда общественных интересов с марта 2020 г. является Елена Шмелева - руководитель образовательного фонда "Талант и успех", председатель совета федеральной территории "Сириус" и сопредседатель предвыборного штаба Владимира Путина в 2018 г.

Независимая рыночная компания

Пожелавший остаться неизвестным представитель консорциума инвесторов, которые выкупают российский бизнес "Яндекса", так прокомментировал ComNews его внутреннее устройство: "Я говорю от имени всех пайщиков, это наша консолидированная позиция. Ни у кого из членов ЗПИФа нет контролирующей доли. Это позволит "Яндексу" оставаться независимой рыночной компанией, управляемой менеджментом и работающей во благо всех стейкхолдеров". Источник добавил, что пайщики считают "Яндекс" привлекательным активом и верят в значительный потенциал дальнейшего роста его бизнеса.

Все члены консорциума имеют запрет на продажу доли в течение года. "К середине 2024 г. консорциум вряд ли успеет завершить сделку. В лучшем случае к середине года завершится ее первая часть. Хотя даже и в этом случае, вероятно, далеко не все обязательства участников консорциума станут достоянием общественности", - комментирует аналитик ФГ "Финам" Леонид Делицын.

Yandex N.V. заявила, что до 31 июля 2024 г. сменит название и прекратит использовать бренды "Яндекса". При этом за нидерландской компанией останутся несколько бизнесов, рожденных зарубежными подразделениями, - облачная платформа Nebius, сервис для разметки данных с помощью пользователей Toloka, разработчик технологий автономного вождения Avride и образовательные сервисы TripleTen, а также дата-центр в Финляндии. В частности, по информации ComNews, Yandex N.V. перевел штаб-квартиру Avride в Остин (штат Техас, США) и релоцировал туда немало российских сотрудников, специализирующихся на беспилотных автомобилях.

До конца 2024 г. Yandex N.V. будет иметь права на использование части технологий "Яндекса". "Ограниченные лицензии на часть технологий действуют только до 2024 г. Потом они будут недоступны", - заявила пресс-служба компании.

Продам дорого

В сообщении о продаже российского "Яндекса" за 475 млрд руб. Yandex N.V. подчеркнула, что эта сумма рассчитана "с учетом дисконта в размере не менее 50% от рыночной стоимости в соответствии с требованиями подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций".

В этом же документе Yandex N.V. сообщила, что ее рыночная капитализация составила примерно $10,2 млрд (исходя из котировок Московской биржи за ноябрь 2023 г. - январь 2024 г.). "На продаваемые бизнесы приходилось более 95% консолидированной выручки группы "Яндекс" за первые девять месяцев 2023 г., а также около 95% консолидированных активов и сотрудников группы", - утверждает Yandex N.V. и на этом основании считает, что полная цена ее российского бизнеса составляет 95% от уровня капитализации (или $9,69 млрд).

Однако аналитик одного из инвестиционных банков на условиях анонимности назвал такой способ подсчета лукавым. "Стоимость российских активов компании не определяется размером выручки или ее долей в консолидированных показателях. Для расчета справедливой цены нужно учитывать размер EBITDA, перспективы фокусных рынков, мультипликаторы аналогичных сделок и иные параметры, - сказал он. - Почему бы тогда не опираться на выручку за полный год или на стоимость активов?"

В квартальной и годовой отчетности Yandex N.V. не раскрывает, какую долю его выручки или активов обеспечивает Россия, а какую - иные страны. При этом компания отражает в отчетах часть выручки и стоимости активов в рублях, а часть - в долларах США. Если предположить, что рублевую выручку Yandex N.V. получала от российских операций, а долларовую - от зарубежных, то по итогам 2022 г. эти цифры были практически равны: рублевая выручка Yandex N.V. составила почти 521,7 млрд руб., а валютная - $7,42 млрд (или 507,97 млрд руб. по среднегодовому куру ЦБ РФ).

Стоимость активов Yandex N.V. за первые девять месяцев 2023 г. - 266,7 млрд руб. и $2,74 млрд (или около 249,7 млрд руб.). Если следовать этой пропорции, то полная цена российского бизнеса Yandex N.V. составляет без малого половину ее капитализации, то есть примерно $5,1 млрд. Но это практически равно объявленной сумме сделки (475 млрд руб.) - и тогда обозначенный продавцом 50%-ный дисконт является фикцией.

Не только вредно, но и полезно

Одни эксперты оценивают сделку положительно, отмечая, что "Яндекс" снова станет чисто российской компанией; другие говорят, что Россия может получить лишь видимость "Яндекса" - компанию, где акционеры не будут иметь решающего голоса, а совет менеджеров сможет блокировать любые их инициативы.
По словам ведущего аналитика Mobile Research Group Эльдара Муртазина, произойдет нечто среднее. "Аркадий Волож хотел выйти из России, получив чистыми деньгами не менее $10 млрд, но сумма сделки - примерно $5 млрд. Оплата будет происходить не только чистыми деньгами. Половина этой суммы будет заплачена вне России в юанях. Все это - попытка сохранить "Яндекс" за Аркадием Воложем. Для этого в Калининграде создано юридическое лицо, в нем остается тот же генеральный директор, что и в российском "Яндексе", плюс ряд топ-менеджеров войдут в так называемый фонд менеджеров и могут блокировать любые сделки с российским юридическим лицом: реструктуризацию, изменение капитала, продажу. Среди новых акционеров нет ни одного доминирующего, они соглашаются с тем, что де-факто только вкладывают деньги, но не могут управлять компанией в полном смысле этого слова, отдавая топ-менеджменту - читай Аркадию Воложу - это право", - рассуждает Эльдар Муртазин.

Однако эксперт предполагает, что прежнему руководству не удастся сохранить контроль над компанией. "Зная персоны, которые стоят за сделкой с российской стороны, я не думаю, что зарубежные владельцы смогут контролировать "Яндекс". Международный бизнес Yandex N.V., зарабатывающий на услугах такси, аренды самокатов и доставки, базируется на ресурсах российской компании и до конца 2024 г. будет пользоваться ими, а дальше произойдет разрыв. Без России $2,5 млрд хватит ненадолго - на пять-шесть лет существования. Схем зарабатывания денег за границей у Yandex /Yango нет - все эти бизнесы глубоко убыточны вне России. Как показала практика, Волож последовательно проигрывает, а "Яндекс" точно не останется тем же. То, что сделка завершена на таких условиях - проигрыш Воложа. Несмотря на большое количество ограничений и рогаток, которые как будто позволят ему опосредованно руководить компанией, я не думаю, что это случится", - комментирует Эльдар Муртазин.

Главный аналитик ПАО "Промсвязьбанк" Екатерина Хейфец оценивает новость скорее позитивно: "Покупка "Яндекса" снимает регуляторные риски нахождения компании в иностранной юрисдикции. И новые акционеры в целом не вызывают беспокойства. Однако недавний кейс Qiwi создает определенный негативный фон вокруг сделки. Сейчас в фокусе потенциальный обмен бумаг или выкуп у российских держателей. Пока здесь нет никакой информации. В целом мы позитивно смотрим на компанию с точки зрения потенциала развития бизнеса. Однако считаем, что краткосрочно покупка бумаг "Яндекса" выглядит слишком рискованно", - рассказал Екатерина Хейфец корреспонденту ComNews.

Акции Qiwi упали на 13% в конце января 2024 г. на новостях о продаже российских активов компании и покупке собственником 10% бумаг с рынка. Ситуация с "Яндексом" похожая: владелец готов продать часть бизнеса, получая взамен рыночные рычаги влияния на бывшую собственность. Но игрокам рынка, похоже, не хватило информации, чтобы в моменте по-прежнему верить в "Яндекс".

"Акции "Яндекса" подешевели на Московской бирже, поскольку полные условия реструктуризации компании не раскрыты, а также на фоне ожидания "навеса" из продаж ценных бумаг компании после смены юрисдикции и возобновления торгов на Московской бирже, как это было с акциями VK", - комментирует Владимир Чернов.
"Снижение цены акций "Яндекса" на Мосбирже более чем на 9% связано с делистингом Yandex N.V. с Московской биржи после закрытия сделки. А дальше выход на биржу новой компании - МКАО "Яндекс" в середине 2024 г. Не ясен вопрос об обмене акций Yandex N.V. на ценные бумаги МКАО "Яндекс" на Московской бирже: если он будет, то с каким коэффициентом, один к одному или больше? Пока ответа нет", - задается вопросами доцент Финансового университета при правительстве РФ Петр Щербаченко.

Он уверен, что реструктуризация "Яндекса", структуры собственности и управления группой происходит под воздействием геополитической ситуации, а также с целью обеспечения устойчивого развития и успеха географически разнообразного портфеля предприятий группы в долгосрочной перспективе. Петр Щербаченко считает "возвращение" "Яндекса" в результате сделки положительным фактором для России. "Права на все перспективные технологии останутся в РФ, новые решения будут доступны людям", - подытожил Петр Щербаченко.