Право голосования 15% "Ростелекома" может перейти к совету директоров

Совет директоров "Ростелекома" и представители его крупнейшего акционера – Росимущества 7 апреля обсудили соглашение об управлении пакетом квазиказначейских акций оператора, рассказал "Ведомостям" человек, близкий к совету "Ростелекома".

Анонимный сотрудник оператора это подтвердил. По словам обоих, совет директоров нашел такой способ управления этим пакетом, который устроил бы все стороны: сам пакет находится под управлением Росимущества и не может быть продан без его ведома, но полномочия по голосованию этими бумагами получают члены совета директоров компании. Это, с одной стороны, позволит устранить ситуацию, когда пакетом фактически управляет менеджмент (как было до сих пор), а с другой – не обидит миноритариев, чьи права были бы ущемлены, если бы голосование этими бумагами перешло к Росимуществу, объяснил один из собеседников "Ведомостей". Лучшего всего было бы погасить эти акции, считает он, но менеджмент уверен в их ценности для компании.

Представитель "Ростелекома" Кира Кирюхина подтвердила, что на совете директоров 7 апреля обсуждался вопрос о роли совета в контексте акционерного соглашения с Росимуществом.

Речь идет о 15,06% обыкновенных и 30,79% привилегированных акций "Ростелекома", принадлежащих его "дочке" "Мобител". "Ростелеком" собрал этот пакет в результате нескольких выкупов акций у миноритариев. Выкупались бумаги по ценам выше нынешних: например, в 2013 г. оператор приобрел у Газпромбанка 7,45% своих обыкновенных акций за 25,2 млрд руб. – по 126,7 руб. за бумагу (сам банк покупал этот пакет у структур предпринимателя Константина Малофеева). В самом конце 2013 г. акционеры "Ростелекома" высказывались по поводу выделения его мобильных активов для создания совместного предприятия с Tele2, и не согласные с этим решением продавали акции "Ростелекому": обыкновенные – по 123,93 руб., а привилегированные – по 87,8 руб. Еще раньше, в 2012 г., "Ростелеком" приобрел 1,68% по 167 руб. за обыкновенную акцию у ВТБ, который приобретал бумаги, как утверждали источники с разных сторон, в интересах Сулеймана Керимова. По итогам торгов в пятницу одна обыкновенная акция "Ростелекома" стоила 98,13 руб. (см. график).

Руководство "Ростелекома" много раз говорило, что может использовать квазиказначейские акции в сделках для оплаты активов, но пока подобных сделок не было. В октябре 2013 г. РФПИ и Deutsche Bank приобрели 2,7% обыкновенных акций "Ростелекома" на двоих, но затем Deutsche Bank продал свои 1,35%, а долю РФПИ пришлось выкупить "Ростелекому", причем по цене вдвое выше той, которую он получил, когда продавал ее. Собеседник "Ведомостей", близкий к "Ростелекому", называл это "возвращением займа".

Зато принадлежащие "Мобителу" акции сыграли роль летом 2015 г. на собрании акционеров "Ростелекома" при одобрении нескольких займов у ВТБ на 90 млрд руб. Оператор просил акционеров одобрить их заранее, чтобы не собирать отдельные внеочередные собрания по каждому из займов. Росимущество голосовать не могло, как крупный совладелец и "Ростелекома", и ВТБ, поэтому для кворума было нужно, чтобы проголосовали владельцы более половины из оставшихся 53%. Тут-то и помогли акции, принадлежащие "Мобителу". Сначала кворум не набирался, но час спустя нужные голоса добавились. Менеджеры "Ростелекома" в кулуарах собрания объясняли: в голосовании приняли участие акции, принадлежащие "дочке".

Такая практика не понравилась членам ревизионной комиссии "Ростелекома". Комиссия рекомендовала менеджменту "Ростелекома" впредь не голосовать квазиказначейским пакетом. Один из ее членов – исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Александр Шевчук объяснял: и мировая, и лучшая российская практика предполагает отказ от голосования квазиказначейскими бумагами для сохранения баланса между акционерами.

Соглашение с Росимуществом призвано было гарантировать, что пакет акций, который образовался на балансе дочерней компании "Ростелекома", не будет продан без ведома государства. Государство считает, что эти акции не должны использоваться в сделках как безденежное средство оплаты, а могут быть только проданы за деньги, уточнял один из источников "Ведомостей", близкий к Росимуществу.

Изначально права голосования предполагалось передать Росимуществу, но это ущемило бы права остальных акционеров, обращал внимание Шевчук. Поэтому АПИ предлагала Росимуществу, как и "Ростелекому", воздерживаться от голосования квазиказначейским пакетом. Передача этого пакета в управление совету директоров, с точки зрения миноритариев, меньшее зло, говорит он, но хорошо было бы, чтобы решение о том, как голосовать, принимал комитет, составленный только из независимых директоров.